Есть несколько путей оспорить реорганизацию общества: обжаловать формальные документы (решение, договор, данные в ЕГРЮЛ) или саму сделку. Первый способ не всегда помогает восстановить нарушенные права, а второй суды не признают. Дилемму разрешил Верховный суд.
Дело № А41-348/2013Истцы – Алексей и Елена Курятниковы, владельцы 50% общества «Априкус», третьи лица – другие участницы «Априкуса» – Александра и Елена Кондрашовы, Эльмира Гальчева, ответчик – ООО «Коралл».
От истца – коллегия адвокатов "Трунов, Айвар и партнеры", от ответчика – адвокатское бюро «Гребельский и партнеры».
Если участники утратили корпоративные права после тайной реорганизации компании, то им следует оспаривать не решение общего собрания или запись в ЕГРЮЛ, а саму реорганизацию как сделку. Именно это поможет восстановить права.
Кондрашовы и Курятниковы конфликтуют уже много лет – в 2010 году первые безуспешно пытались исключить вторых из участников «Априкуса» (дело № А41-13415/2010). Это удалось со второй попытки, когда в середине 2012 года Кондрашовы и Гальчева голосовали за прекращение деятельности «Априкуса» путем присоединения к обществу «Коралл», в котором сами и были участниками. Курятниковых о таком собрании не известили. Они решили признать недействительными решение о реорганизации и договор о присоединении, тем самым восстановив общество «Априкус».
Для подобных требований существует специальный короткий срок давности – два месяца со дня, когда истцам стало известно о принятом решении. Курятниковы его пропустили.
Иск следует удовлетворить, потому что собрание было проведено с нарушениями. Срок исковой давности не пропущен, поскольку, как гласит п. 24 совместного Пленума ВС и ВАС от 9 декабря 1999 года, в данной ситуации решение общего собрания не имеет юридической силы.
Пленум в данном случае не применяется, поэтому с оспариванием решения Курятниковы опоздали, не уложившись в двухмесячный срок. В то же время, иск в части договора о присоединении подчиняется общим правилам исковой давности, поэтому его стоит рассмотреть. Но самое главное – истцы выбрали неправильный способ защиты, ведь даже если решение и договор признать недействительным – это не восстановит компанию, которая существовала до реорганизации. Чтобы этого добиться, Курятниковым следовало оспаривать саму сделку и требовать применить последствия ее недействительности.
Если участники утратили корпоративные права после тайной реорганизации компании, то им следует оспаривать реорганизацию как недействительную сделку – так решил Верховный суд в деле Курятниковых и Кондрашевых. Это разъяснение может упростить обжалование реорганизаций, ведь их главная задача – это восстановить права участников. Можно, конечно, оспорить решение общего собрания или запись в ЕРГЮЛ, но это, скорее всего, не принесет нужного результата. Безуспешно ранее заканчивались и попытки обжаловать реорганизацию, ведь суды считали ее не сделкой, а способом прекращения и возникновения юридических лиц. Убедить их в обратном поможет решение ВС по комментируемому делу.