В деле участниц ателье «Гузель» Верховный суд определил, когда наследник части бизнеса получает корпоративные права в обществе, в том числе – право на преимущественную покупку долей. Также суд разъяснил, какова судьба долей, которые были куплены в обход наследника. Нарушают ли они преимущественное право нового участника общества?
Дело №А07-10144/2011Истец – Зинаида Мулюкина, ответчики – Наталья Лукша (также гендиректор общества), Татьяна Газизова и другие участницы уфимского ателье «Гузель».
В 2008 году умерла одна из учредительниц «Гузели», и в числе наследников оказалась Мулюкина. В 2009–2010 годах ателье провело три собрания участников, на которых Лукша и Газизова, являясь третьими лицами по отношению к обществу, первоначально приобрели в нем доли и позднее увеличили их, пользуясь своим преимущественным правом.
Логичная и справедливая позиция – в том, что неправомерное поведение не должно давать преимуществ перед добросовестным участником оборота.
Мулюкина потребовала перевести на нее права и обязанности покупателя долей. Она утверждала, что о первоначальном отчуждении долей третьим лицам не знала (гендиректор Лукша ее не уведомила) и не давала на это согласия, а значит, было нарушено ее преимущественное право как участника общества купить эти доли. В ходе судебного разбирательства экспертиза подтвердила, что подпись Мулюкиной на решениях общего собрания была подделана.
Перевели на Мулюкину права только по первоначальному договору, а в части остальных – отказали, ведь Лукша и Газизова тогда уже были участницами «Гузели».
Удовлетворили требования Мулюкиной по всем договорам. Поскольку решения недействительны, то Лукша и Газизова вовсе не становились участницами общества.
В деле затрагиваются два важных вопроса: в какой момент наследник умершего участника общества получает все корпоративные права, в том числе – право на преимущественную покупку долей в обществе? Становится ли покупатель доли, получивший ее с нарушением преимущественного права участников такого общества, в свою очередь полноправным участником?
Верховный суд отверг аргументы ответчиков о том, что право Мулюкиной не нарушили ни первая, ни последующие сделки Лукши и Газизовой. ВС занял другую позицию – более логичную и справедливую – о том, что Мулюкина получила все корпоративные права со дня открытия наследства. И, поскольку на нее переводятся права по первым покупкам Лукши и Газизовой, значит, аналогичный подход надо применить к последующим сделкам, ведь Лукша и Газизова так и не получили статуса участниц. Главная идея решения ВС в том, что неправомерное поведение не должно давать преимуществ перед добросовестным участником оборота.