Дело участника «Траксервиса» Талызина, который вышел из общества и требует от него рыночную стоимость своей доли, Верховный суд отправил уже на третий круг рассмотрения. Сложности у судов вызвало то, что истец не смог доказать оплату доли. Документы тот мог потерять за давностью лет – в общество он вступил в 1999 году. Но это еще не повод отказать, ведь могут быть другие доказательства, поправил суды ВС.
Дело №А40-8084/2012Истец – Евгений Талызин, бывший участник «Траксервиса 36», ответчик – «Тракервис 36», третье лицо – Ирина Хромова, наследница умершей участницы общества Нины Хайловой.
Около 47,8 млн руб. (рыночная стоимость 20%-ной доли «Траксервиса»).
От Талызина – «Юстина», от «Траксервиса 36» – АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» и другие, от Хромовой – «ЕПАМ».
ВС выступил против формализма: суды должны детально исследовать обстоятельства оплаты доли и ее дальнейшую судьбу, а факт оплаты доли может подтверждаться не только платежным документом, но и другими бумагами, а также поведением участников.
Талызин в 2011 году вышел из общества и потребовал оплатить рыночную стоимость его 20%-ной доли – 47,8 млн руб. (15% у него были со дня основания компании в 1999 году, 5% он получил от Хайловой незадолго до ее смерти). Общество отказало, сославшись на то, что с 1999 года доля Талызина так и не была оплачена (ее в итоге за него погасило общество). Экс-участник обратился в суд.
В иске нужно отказать, поскольку Талызин не предъявил доказательств, что оплатил долю. В свое время и Хайлова не оплатила те 5%, которые перешли к Талызину. Дочь Хайловой Хромова хотела вступить в спор в качестве третьего лица и заявила о притязаниях на 5%-ную долю, но ей отказали, поскольку она не просила включить себя в состав участников «Траксервиса 36».
Стоимость доли выплатить в полном размере. Суды учли предписание кассации и применили позицию из Постановления Президиума ВАС от 26.02.2013 г. № 12614/12. Она гласит, что если общество вовремя не определило размер уставного капитала исходя из фактически оплаченных долей, то нельзя ставить под сомнение статус участника, который не доказал оплату доли.
Что касается «бесспорной» 15%-ной доли Талызина, то суды проявили формальный подход, а ведь с 1999 года, за 12 лет, он мог потерять квитанцию об оплате доли. Следовало узнать, принимал ли Талызин участие в управлении обществом и как бухгалтеры поставили на учет якобы неоплаченную долю. Также ВС указал привлечь к делу Хромову – та утверждала, что мать не передавала свою долю незадолго до смерти, а ее подпись в протоколе подделал сам Талызин.
Если участник пытается оспорить решение общего собрания, добиться распределения прибыли или выплаты действительной стоимости доли после своего выхода из общества – в качестве ответного шага нередко оспаривают сам статус такого участника. Если вначале он не оплатил свою долю вовремя – значит, он фактически не вошел в состав учредителей. В таких делах ответчику, как правило, достаточно поставить под сомнение сам факт оплаты доли, чтобы обязать истца доказывать, что он ее в свое время оплачивал.
ВАС в Постановлении Президиума от 26 февраля 2013 года № 12614/12 указал, что при оспаривании статуса участника необходимо учитывать, исполнило ли само общество обязанность распределить перешедшую к нему долю после того, как не дождалось оплаты от учредителя (ст. 24 закона «Об ООО»). Если же общество эту обязанность не исполнило, то и статус участника такого общества не может ставиться под сомнение и в случае отсутствия доказательств оплаты им доли. Именно на эту позицию ссылались суды, рассматривая дело Талызина по второму кругу и удовлетворяя его иск.
Однако, даже если общество не распределяло неоплаченную долю – это еще не значит, что вопрос нужно безусловно разрешить в пользу участника, решил ВС. Он выступил против формализма и указал, что суды должны были детально исследовать обстоятельства оплаты доли и ее дальнейшей судьбы: как она учитывалась в документации общества и распорядилось ли ею общество. В свою очередь, факт оплаты доли мог подтверждаться не только самим платежным документом (который за давностью лет может быть утрачен), но и другими бумагами, в том числе бухгалтерской документацией общества, а кроме того – поведением других учредителей общества (считали ли они Талызина полноправным участником).