Два участника захотели выйти из общества, но это оказалось непросто: другие участники не хотели покупать их доли, а продавать их третьим лицам или самой организации запрещал устав. Двое истцов потребовали в суде, чтобы общество все-таки выкупило их доли, но суд отказал из-за запрета в уставе. Затем спор попал в Верховный суд, который использовал концепцию общества как закрытой корпорации.
Дело №А41-7112/2014Истцы – Валентина Куприянова и Елена Ивашова, участницы ООО «Диана-М» (18,8% и 10% соответственно), ответчик – ООО «Диана-М» (на 2014 год активы – 10,9 млн руб.).
От истцов – коллегия адвокатов правового центра "Дело", от ответчиков – АБ "Тураханов и партнеры".
Верховный суд подчеркнул, что даже при наличии запрета на отчуждение долей участники общества с ограниченной ответственностью могут получить их действительную стоимость при выходе.
Куприянова и Ивашова решили выйти из общества и потребовали у него выкупить свои доли (другие участники общества их покупать не захотели). Ситуация осложнялась тем, что устав запрещал уступку третьим лицам или выход из общества путем отчуждения ему долей. Конфликт двух участниц с обществом «Диана-М» длился давно – еще в 2013 году в рамках дел № А41-10622/12 и А41-10623/12 они пытались доказать, что могут выйти из общества, но Президиум Высшего арбитражного суда пришел к противоположному выводу. В 2014 году участницы предприняли новую попытку.
Требования удовлетворить, поскольку общество по закону обязано выкупить доли.
Отказать в иске. Общество нельзя обязать выкупить доли, поскольку выход из общества прямо запрещен уставом. А ведь в свое время Куприянова и Ивашова подписали его именно в такой редакции.
Оставить в силе акты первой и второй инстанций.
Участников нельзя «запереть» внутри общества – такой вывод Коллегия по экономическим спорам обосновала конституционным принципом свободного использования своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности. Несмотря на то, что когда-то участники общества установили запрет на выход и отчуждение долей третьим лицам, в дальнейшем кто-то может и передумать, могут измениться обстоятельства и взгляды на развитие. В деле «Дианы-М» Верховный суд фактически подчеркнул отличие ООО от непубличного акционерного общества, решив, что при наличии запрета на отчуждение долей участники имеют право получить их действительную стоимость при выходе. С другой стороны, чтобы ее выплатить – общество должно найти средства, что может плохо сказаться на бизнесе и негативно повлиять на стабильность гражданского оборота.