Что привнесла в корпоративное право реформа ГК, как и почему изменился порядок регистрации организаций, какой была судебная практика по корпоративным спорам в 2015 году?
Есть несколько путей оспорить реорганизацию общества: обжаловать формальные документы (решение, договор, данные в ЕГРЮЛ) или саму сделку. Первый способ не всегда помогает восстановить нарушенные права, а второй суды не признают. Дилемму разрешил Верховный суд.
Рядовое дело, в котором общество пыталось взыскать ущерб, якобы причиненный гендиректором, закончилось отказом в удовлетворении требований. Но директор при этом была единственным учредителем, из чего суды сделали довольно нетривиальный вывод. Он не только противоречит разъяснениям ВАС, но и дает возможности для злоупотреблений.
В кризис все больше банков сваливаются в банкротства. На этот случай предусмотрены нормы о санации банка, в результате которой он, как правило, меняет собственников. В 2015 году бывшие мажоритарии «Балтийского банка» впервые оспорили эту процедуру. Пример получился поучительный.
“Тайный акционер” ТНК Леонид Лебедев взыскивает в суде Нью-Йорка $2 млрд со своих бывших партнеров Леонарда Блаватника и Виктора Вексельберга — якобы свою часть доходов от продажи ТНК-BP “Роснефти”. Сложность в том, что полноценного договора у Лебедева нет — он ссылается на разрозненные документы и устные договоренности. Российское право не давало бы такому истцу больших шансов, но американский гражданский процесс регулируется совсем по-другому.
В 2015 году Верховный суд рассмотрел резонансное дело экс-главы «Ростелекома» Александра Провоторова, который по решению совета директоров получил компенсацию 200 млн руб. в связи с отставкой. Кассация решила, что выплата законна, потому что совет директоров не выходил за пределы полномочий, а размер «золотого парашюта» законом не ограничен. Но ВС отменил постановление, выйдя за пределы формально-юридического подхода.
Как вывести активы из компании без разрешения у партнеров по бизнесу? Если один участник общества взаимосвязан с покупателем активов – его мнение не важно, рассудил второй участник и принял единоличное решение о продаже. А затем тот, кого не спросили, решил оспорить сделку и тоже сослался на аффилированность оппонента. Суды разделились во мнениях, после чего дело попало в Верховный суд.
В деле участниц ателье «Гузель» Верховный суд определил, когда наследник части бизнеса получает корпоративные права в обществе, в том числе – право на преимущественную покупку долей. Также суд разъяснил, какова судьба долей, которые были куплены в обход наследника. Нарушают ли они преимущественное право нового участника общества?
В деле «Факел-М» Верховный суд уточнил позицию, которую высказал в 2014 году по «дедлоку» – корпоративному конфликту между деловыми партнерами, которые владеют равными долями в обществе. Тогда толкование высшей инстанции привело к иному, процессуальному «дедлоку» – суды восприняли разъяснения буквально и стали отказывать в исках по формальным основаниям. Эту негативную тенденцию должно исправить определение ВС по делу «Факел-М».
Два участника захотели выйти из общества, но это оказалось непросто: другие участники не хотели покупать их доли, а продавать их третьим лицам или самой организации запрещал устав. Двое истцов потребовали в суде, чтобы общество все-таки выкупило их доли, но суд отказал из-за запрета в уставе. Затем спор попал в Верховный суд, который использовал концепцию общества как закрытой корпорации.
Дело участника «Траксервиса» Талызина, который вышел из общества и требует от него рыночную стоимость своей доли, Верховный суд отправил уже на третий круг рассмотрения. Сложности у судов вызвало то, что истец не смог доказать оплату доли. Документы тот мог потерять за давностью лет – в общество он вступил в 1999 году. Но это еще не повод отказать, ведь могут быть другие доказательства, поправил суды ВС.
Нередко спор за контроль над активом переходит в сферу несостоятельности. Тогда конфликт усложняется, ведь после того, как владельца актива признали банкротом, органы его управления теряют полномочия. Борьба за акции некогда популярного сотового оператора «Смартс» развернулась на фоне банкротства их залогодержателя, «Сигма Капитал Партнерз». Как арест акций помешал развитию бизнеса и как их удалось вернуть?